我国的ESG信息披露制度最早可以追溯到2022年颁布的《上市公司治理准则》第88条，其要求上市公司应当披露对“利益相关方决策有重大影响的信息”。但近年来，在“双碳”目标不断深化与共同富裕战略全面推进的时代背景下，上市公司环境、社会及治理（ESG）信息披露已从企业社会责任的柔性承诺，跃升为资本市场法治化建设的关键议题。我国上市公司ESG信息披露制度经过多年探索，现已形成由法律规范、部门规章、自律规则构成的多层次制度体系，但在实际运行中仍存在诸多亟待解决的现实问题。

《中华人民共和国公司法(修订草案)》在总则中明确规定，要鼓励企业积极开展社会公益活动，并公开披露企业的社会责任状况，为企业的ESG信息披露工作提供了原则指导。《中华人民共和国证券法》则以专章的方式明确了其详细内容，为ESG信息披露提供了法律依据。但是，我国现行的ESG监管法规较为笼统，对于ESG信息披露的具体内容、标准、违约责任等方面的界定不够清晰，造成了实践中的困境。目前，我国的ESG信息披露体系主要分散规定在证监会和交易所制定的部门规章及自律规则之中，呈现出以自愿披露为主，强制披露为辅的特点。

2021年，中国证监会修订了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，并制定了相关规范。规范明确表示对于企业社会责任信息披露采取鼓励态度，激励企业公开扶贫等社会责任履行情况。同时在环境信息披露方面，鼓励企业自愿公开，但对重点企业和重要子公司强制公布主要环境信息，非重点企业实行“不公开即解释”原则，即如果不在年报或者半年报中披露上述信息，就需要对此作出充分解释。2024年，财政部等九部门发布《企业可持续披露准则—基本准则(试行)》，建立全国适用的可持续披露标准体系，明确企业可持续发展的基本理念、原则、方法、目标及需求，为可持续发展提供指导。但不同部门规章在指标设定和披露要求上的差异，给上市公司合规性带来挑战。2025年3月28日，中国证监会颁布了修订后的《上市公司信息披露管理办法》。值得注意的是，该办法第六十五条明确规定“上市公司应当按照证券交易所的规定编制并披露可持续发展报告”，这是“可持续发展报告”这一概念名称首次在官方文件中得到明确界定。这一修订不仅将ESG（环境、社会与治理）信息披露要求从交易所的自律性规则提升至法律强制性规范层面，更标志着ESG信息披露制度正式成为资本市场基础性制度体系的重要组成部分。

在交易所层面，沪深北证券交易所发挥了重要作用。早在2006年，深交所就发布了《上市公司社会责任指引》，鼓励上市公司自愿披露社会责任报告。目前，沪深证券交易所正致力于加强环境、环境、环境等方面的强制披露体系建设。2024年4月，由中国证监会牵头，沪深北证券交易所正式发布《上市公司可持续发展报告指引》，明确了上市企业可持续发展报告的编制和披露等方面的具体要求。2025年1月，上海证券交易所与深圳证券交易所联合北交所共同颁布了《上市公司可持续发展报告编制指南》，该指南对信息披露的流程与标准进行了进一步的细化。尽管如此，各交易所现行规则之间仍存在差异，并且对于自愿性披露内容的规范力度不足，这就导致了上市公司所披露的环境、社会及治理（ESG）信息质量参差，缺乏可比性和可信度。

综上所述，我国现行ESG信息披露制度主要呈现出以自愿披露为主的特征，但强制披露规则亦在深化发展。

1.缺乏强制性规范和统一标准

当前国内ESG信息披露规则分散于多个部门和文件，缺乏全国性的统一框架。例如，财政部颁布的《企业可持续披露准则》与证监会发布的《上市公司可持续发展报告指引》在结构设计和指标选择方面存在一定的制度性差异，加之国资委对中央企业提出的差异化要求以及地方性试点政策的实施，共同构成了一个“条块分割”的制度体系。因缺乏强制性的规范，自愿披露的模式导致我国上市公司主动披露ESG报告的积极性不算高。虽然近年来我国上市公司披露社会责任报告的比例逐年增长，但根据Wind数据显示，截至2025年5月8日，有2458家A股上市公司陆续披露2024年度ESG报告，披露率仅为45.43%。此外，部分企业在信息披露过程中会选择性披露，部分公司存在ESG信息完整性、准确性和可比性缺失的问题，且通常表现出形式主义，倾向于报告正面信息而忽略负面情况^[2]，有研究显示约37%的A股上市公司ESG报告存在关键指标遗漏^[3]。可见，现有的ESG信息披露制度体系割裂、规则模糊，这势必会对ESG投资造成阻碍。

2.披露质量参差不齐

当前，我国ESG信息披露质量参差不齐，“漂绿”现象频发，严重影响信息可信度。2022年A股上市公司ESG报告中，仅5.62%的企业愿意披露负面数据，超70%的报告以定性描述为主^[4]，如环保理念、社会责任项目等。上市公司披露的ESG信息中，核心指标选取随意性大，超六成企业未采用量化标准^[5]，导致信息难以取信于投资者及其他利益相关者。同时，A股上市公司ESG报告中，定量指标披露完整率不足35%，且存在显著的选择性披露倾向。更有甚者，甚至实施了虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的行为。虚假ESG信息可能导致股价偏离企业真实价值，瓦解信任基础；重大遗漏会削弱公众信心，侵蚀国际竞争力。ESG信息披露质量较差等问题背离了ESG信息披露的真实性原则，亟待通过制度完善加以遏制。

3.披露监管缺位

在立法层面，我国目前尚未制定针对ESG信息披露的强制性鉴证监管规则。这一制度性缺失意味着，对于企业披露的ESG信息，缺乏一个统一和权威的验证标准，从而在一定程度上影响了信息的可靠性和透明度。同时，对于那些提供虚假或误导性ESG信息的行为，目前的法律体系中并没有明确的追责机制。在执法环节，由于缺乏跨部门监管协同机制，监管存在空白，导致披露信息的真实性受到质疑。此外，市场上出现的“漂绿”现象，即企业通过夸大或虚构其环保行为来误导公众和投资者，进一步破坏了市场的诚信基础，对投资者信心和市场秩序造成了负面影响。当前行政处罚力度与违法收益的失衡更弱化了监管威慑力，现行法规对虚假披露行为的最高罚款金额仅为违规所得的5倍，显著低于欧盟《企业可持续发展报告指令》规定的20倍处罚标准，难以形成有效市场约束。这种监管缺位不仅损害了市场公平性，更阻碍了ESG投资生态的健康发展。

ESG信息披露作为推动企业可持续发展、强化利益相关者监督的重要机制，在全球范围内呈现出多样化的制度模式。根据监管力度与实施方式的差异，可将其归纳为自愿披露、强制披露与半强制性披露三大类型，三种模式在理论基础、实践特征及应用效果上各有侧重，共同构成ESG披露体系的多元生态。

ESG自愿披露模式以市场机制为核心驱动力，企业依据自身战略需求、品牌建设目标及投资者沟通需要，自主选择披露内容与方式。该理念最早由斯蒂格勒、乔治·J.本斯通和亨利·曼尼提出，认为公司管理层有足够的激励动机自愿公开重要信息。该理论基于有效市场假说和投资组合等金融理论提出，认为如果资本市场的参与者认为某信息对投资决策具有重要性，发行人就会倾向于主动进行信息披露^[6]。在实践中，自愿披露模式多应用于资本市场成熟度较高、企业ESG意识较强的地区，如美国中小企业及发展中国家企业。然而，自愿披露模式也存在明显局限性：缺乏统一标准导致信息可比性不足，部分企业可能倾向于选择性披露“正面信息”，弱化甚至回避潜在风险，形成“漂绿”现象。

我国目前的ESG信息披露以自愿披露为主，我国证券市场中的机构投资者力量仍然相对薄弱。据统计，截至2022年5月末，个人投资者交易仍然占到A股市场总交易量的接近70%。因此ESG信息自愿披露模式带来的问题会在我国被进一步放大^[7]。同时，我国个人投资者更加看重短期收益，如果不能获得比披露成本更高的收益回报，一些上市公司就会丧失 ESG 信息披露的动力。研究显示，我国A股市场投机行为显著，投资者尚未普遍形成重视长期价值的投资理念^[8]。因此，采用自愿披露模式，依赖市场自发调节ESG信息披露领域的问题，显然难以发挥预期效果。实施强制性的ESG信息披露监管机制，更能有效矫正市场失灵现象，更充分地满足投资者对于ESG信息的需求。

强制披露模式依托法律法规或监管政策，以政府权威推动企业ESG信息透明化，该模式的理论基础源自“公共利益理论”，该理论认为企业作为社会经济活动的主体，有责任向公众披露其在环境和社会责任方面的表现。欧盟的《企业可持续发展报告指令》（CSRD）是强制披露的典型实践，不再适用“不遵守就解释”原则，转而构建真正的强制性ESG信息披露制度。欧盟的强制披露模式使其ESG披露水平高于美国的自愿披露模式，这表明强制ESG信息披露能有效解决信息供给短缺和市场失灵问题。

强制披露的优势在于能够通过统一标准确保信息的完整性与可比性，有效遏制“漂绿”行为，同时推动企业系统性管理ESG风险；但其实施成本较高，对中小企业的财务与人力负担显著，且在跨境监管中易引发管辖权争议。

从成本上来说，公司需承担信息收集分析、专业人员聘请及第三方认证等费用，可能减损经营效率、抑制市场进入。尽管实施成本较高，对中小企业构成显著的财务与人力资源负担，但强制披露的优势在于能够通过统一标准确保信息的完整性与可比性，有效遏制“漂绿”行为，同时推动企业系统性管理ESG风险。此外，强制性信息披露也会给企业带来显著制度收益，例如危机时，ESG表现好的公司因信息披露充分，能让投资者更早地识别风险，从而使得股价波动更小，这一点凸显了ESG管理对企业抗风险能力的提升。

因此，唯有如《指令》一般设置强制鉴证规则才能提升ESG信息的真实性^[9]，维护市场公信力，在提升信息质量、规范市场秩序、推动企业可持续发展等方面具有显著优势。

为了平衡ESG强制披露与自愿披露的优劣，逐步演化出一种“不遵守则需解释”的半强制性披露机制，尽管这种软法规制缺乏法律上的强制执行力，但在实践中能够产生显著效果^[10]。这一模式融合了市场激励与政府监管的双重逻辑，通过实施差异化规则实现政策弹性。该模式通常表现为“部分议题强制性规定+其他议题自愿参与”或“特定企业强制性规定+其他企业自愿参与”。

以中国沪深北交易所的ESG披露政策作为典型例证，其对沪深300指数成分股实施了强制性的披露要求，而其他企业则遵循“不披露则需解释”的原则；同时在披露内容方面，不仅包括了碳排放、乡村振兴等强制性指标，还允许企业根据自身特色自主补充实践案例。香港联交所亦要求上市公司依据《环境、社会及管治报告指引》进行信息披露，对于未能达到规定标准的企业，则必须提供相应的解释说明。ESG半强制性披露模式融合监管刚性与市场弹性，通过“主体分层”与“议题分级”实现精准治理。该模式不仅降低了中小企业的合规成本，而且通过“不披露就解释”的机制促进了信息披露的透明度。在新兴市场中，该模式有助于培育ESG生态，而在成熟市场中，则有助于优化监管效率，展现出其在不同市场环境中的过渡性和适应性优势。

当前，我国上市公司ESG信息披露模式仍处于探索与优化阶段。传统的自愿性披露模式已显现出诸多局限性，如信息披露的随意性较强、内容不完整、质量参差不齐等问题，难以满足投资者、监管机构及社会公众对高质量ESG信息的需求。与此同时，全面推行强制性披露制度在现阶段也面临一定现实挑战，部分企业可能因准备不足或信息披露成本过高而难以有效落实。因此，建立强制与半强制相结合的ESG信息披露制度具有重要的现实意义与可行性。

对于具有显著环境、社会影响或处于关键行业领域的上市公司，应实施强制性信息披露制度。例如，在高环境风险行业（如重污染行业），企业因生产经营活动对环境产生重大影响，应强制披露详细的环境信息，包括污染物种类、排放量、治理措施及其效果等，这不仅有助于社会监督，也能推动企业更好地履行环境保护责任。在社会维度，针对劳动力密集型企业，应强制披露员工权益保障、劳动条件等信息，以维护劳动者权益并提升企业社会形象。此类企业的强制性信息披露，可为市场提供重要的ESG基准信息，引导资本流向环境友好型与社会责任感强的企业。

对于其他类型的上市公司，则可采取半强制性信息披露模式，即“不披露即解释”原则。这种模式给予企业一定的自主选择权，若企业选择不披露特定ESG信息，需明确说明原因。这种做法既能鼓励企业主动披露ESG信息，展示其在可持续发展方面的努力与成果，又能在一定程度上降低企业信息披露压力，同时保障投资者的知情权。当企业决定不披露某项社会责任信息时，需详细阐述原因，如因业务性质特殊、数据收集困难或其他合理因素，这不仅促使企业审视自身的ESG实践，也为投资者提供了更全面的评估依据。

通过这种强制与半强制相结合的模式，能够更好地兼顾不同类型企业的实际情况，逐步提升我国上市公司ESG信息披露的整体质量，推动资本市场可持续发展。

重大性原则是ESG信息披露监管中的核心指导原则，旨在确保披露的信息对企业可持续发展和投资者决策具有实质影响。在环境领域，若企业遭遇重大环境污染事故，相关信息如事故原因、处理措施及其对企业财务和运营的潜在影响，均具有重大性，必须及时、准确披露。这类信息可能显著影响投资者对企业未来风险和收益的评估，进而影响其投资决策。在社会维度，若企业面临大规模劳动纠纷，特别是涉及员工数量众多且可能影响企业正常生产经营的情况，相关信息也属于重大范畴，需予以充分披露。

然而，在坚持重大性原则的同时，也需考虑例外情况。部分ESG信息可能涉及商业机密或国家安全，此时可适当豁免披露。例如，在环保技术研发过程中，某些技术细节可能构成企业的核心竞争力，若强制披露可能损害企业利益。对此，可允许企业在不披露具体技术信息的前提下，以概括性方式说明技术研发的目标、进展及其预期的环境效益。在涉及国家安全的特殊行业，如军工企业，部分ESG信息的披露可能对国家安全构成潜在威胁。对此，应在确保国家安全的前提下，合理界定披露范围与方式，实现信息披露与国家安全需求的平衡。

明确重大性原则及其例外情形，有助于在保障投资者获取关键ESG信息的同时，兼顾企业的合法权益与国家安全利益，使ESG信息披露监管更加科学、合理、有效。

当前，我国上市公司ESG信息披露存在标准分散、规范不统一的问题，不同市场主体在信息披露的内容、形式和指标选取上差异明显，这在很大程度上制约了信息的可比性和实用性。因此，监管部门和相关市场主体亟需开展多方合作，共同构建一套科学完善的ESG信息披露标准体系。

在具体实施层面，首要任务是系统整合现有各类规范文件。需要对证券监管、环保、行业协会等部门发布的相关规定进行梳理，重点解决规范之间的重复和矛盾问题，最终形成一套协调统一的标准框架。在环境信息方面，应统一规范污染物排放的计算方法、披露周期以及环境管理体系的具体要求；在社会信息方面，需明确员工权益保障、社区关系维护等核心内容及其量化指标；在公司治理层面，要统一规范董事会架构、决策机制、ESG战略规划等信息披露要求。

其次，要积极吸收国际先进经验。可参考全球报告倡议组织（GRI）和国际可持续准则理事会（ISSB）等机构发布的国际通行标准，如ISSB发布的《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》中关于气候相关财务信息披露的要求，结合我国实际情况，构建具有国际视野又符合本土特色的披露标准。

最后，还需根据行业特点制定差异化的信息披露规范。考虑到制造业与服务业在环境影响和社会责任履行方面的显著差异，制造业应重点披露生产环节的污染排放和资源消耗情况，而服务业则应着重关注员工满意度和客户权益保护等议题。通过建立分级分类的披露标准，既能保证信息披露的全面性，又能突出行业特征，从而提升信息披露的质量和效率。

针对我国ESG信息披露中存在的披露质量差，“漂绿”等不实披露行为时有发生等问题，可以建立健全ESG信息鉴证制度，以保障信息真实性与可靠性，提升ESG信息披露质量。然而，我国ESG信息鉴证制度发展仍处于起步阶段，在实践过程中还存在诸多问题，需从以下几方面加以完善。

首先，应着力培育专业的 ESG 信息鉴证机构。对于鉴证主体，可以适度扩大公司选任鉴证机构的灵活性，允许不同审计师分别对财务报告和ESG报告实施鉴证^[11]，同时，可引导会计师事务所、评级机构等传统中介机构向ESG鉴证领域延伸，同时加强专业人才培养，提升其在环境、社会及公司治理领域的鉴证能力。通过开设专业培训课程、组织行业经验交流等方式，增进从业人员对ESG标准和鉴证方法的理解与实践能力。此外，还可引入国际知名ESG鉴证机构，形成良性竞争格局，从而推动本土机构服务质量的提升。

其次，需建立健全统一的ESG信息鉴证规范。应明确鉴证机构的职责范围、鉴证流程、方法以及报告格式等内容。在鉴证流程上，要求鉴证机构对企业的ESG信息采集、处理、分析等环节进行全面审核，确保数据来源的可靠性与计算方法的科学性。在报告格式方面，应统一规范鉴证报告的内容要素，包括企业ESG信息的真实性评估、存在问题及优化建议等，以便投资者准确把握鉴证结论。

最后，要强化对ESG信息鉴证机构的监督管理。监管机制是保证鉴证业务公正性的关键，因此，应建立完善的监管体系，对鉴证机构的执业行为实施动态监督，建立诚信档案，记录鉴证机构的执业情况。对于存在违规操作、出具虚假鉴证报告的机构，应依法采取严厉处罚措施，包括经济处罚、业务暂停直至吊销执业资格等，以提升鉴证机构的违规成本，确保鉴证业务的公正性与权威性。同时，通过建立鉴证机构与上市公司“漂绿”行为的连带责任机制，促使鉴证机构严格履行鉴证职责^[12]。

通过以上措施不断完善ESG信息鉴证制度，能够缓解我国企业在海外市场面临“ESG评级双标”困境，统一、专业的鉴证制度可使我国企业ESG信息更符合国际标准，提升在国际资本市场的竞争力^[13]。同时，能够有效增强ESG信息的可信度，为投资者提供可靠的信息依据，进而推动ESG市场的持续健康发展。

完善的监管法律框架是确保ESG信息披露机制有效运转的基础性保障。当前，我国ESG信息披露监管的法律体系尚不健全，主要表现为法律层级偏低、违规惩戒力度不足等问题，亟需从法律层面进行系统性完善。

首先，应在立法层面提升ESG信息披露的法律地位。建议在《公司法》《证券法》等基础性法律中增设ESG信息披露的相关条款，明确其法律属性与基本要求，使其成为上市公司的一项强制性义务。具体而言，可在《公司法》中规定董事会在ESG战略制定与信息披露中的具体职责；在《证券法》中明确ESG信息披露的范围、标准及违规责任，增强法律的约束力与可操作性。

其次，应细化监管规则，厘清监管主体责任。当前，我国ESG信息披露监管涉及多个部门，包括证监会、环保部门、国资委等，容易出现职责交叉或监管盲区。为此，需通过制定专门的监管条例，明确各部门的职能分工。例如，证监会可主要负责上市公司ESG信息披露的合规性审查，环保部门重点监督企业环境信息的真实性与准确性，国资委则加强对国有企业ESG信息披露的指导与监督。通过明确职责分工，形成协同监管机制，提升监管效能。

第三，应显著提高企业虚假披露、隐瞒重要ESG信息等违规行为的处罚力度，使处罚金额远超违规所得。对于情节严重的企业，可采取限制融资、暂停上市交易等严厉措施，形成有效威慑。同时，需强化对相关责任人的追责机制，依法追究其民事赔偿责任与刑事责任，从多维度约束企业行为，确保信息披露的真实性、准确性和完整性。

通过建立健全ESG信息披露监管法律体系，能够为我国ESG信息披露制度的有效落实提供坚实的法治保障，推动上市公司更好地履行ESG信息披露义务，促进资本市场可持续发展。