（一）认缴出资额“五年”缴足期

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第47条第1款，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”一方面，对于有限责任公司注册资本“五年缴足期”这一概念，可以看出，新法并未对公司注册时的最低注册资本额度进行任何约定或限制，股东依然可以“0成本”登记注册有限责任公司，并且自公司注册成立之日起五年内将注册资本全部实缴完毕即可。从这个角度看，新《公司法》对一般有限责任公司的设立基本保持原《公司法》的设定，其可以视为以认缴制改革为大方向，并在此基础上进一步细化、完善认缴制改革。⑨

另一方面，将缴纳出资的时间控制在五年，不仅是因为自2013年公司法改革后采取全面认缴制而造成的债权人权益无法得到保护的情况大幅上升，也是根据广泛调查研究后所确定的时间范围。根据相关新闻报道，综合分析全国新设企业、注吊销企业生存时间等数据发现，企业在注册成立后第三年的“死亡率”最高，生存时间在5年以内的企业有接近60%。⑩而自注册资本认缴登记制施行以来，企业的生命周期并未发生太大变化。⑪可见，新《公司法》将缴纳出资时间规定在五年内是大致符合实践常态的。当然，五年期限能否与公司实践发展的需求相适应，还需通过公司实践相检验。

（二）股东出资义务加速到期

与公司注册资本“五年缴足期”相配套的还有股东出资加速到期制度。根据《中华人民共和国公司法》（2023年修改）第54条，“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”这一条文可以看作是在股东出资权益与债权人利益之间的相对平衡而作出的规定。

相比较2019年《九民纪要》中对股东出资加速到期采取“原则上禁止，例外下适用”的规定，⑫《中华人民共和国公司法》（2023年修改）对股东出资加速到期有了更加灵活且人性化的规定，即只要存在“公司不能清偿到期债务”的情形下，债权人就拥有了向法院提出申请，请求强制执行股东出资义务，使股东出资期限提前到达的权利。这一规定旨在保护债权人的权益，以此作为保障其债权能够实现的一种法律手段。该条规定的理论基础系《中华人民共和国公司法》（2023年修改）第4条第1款，“股东以其认缴出资额为限对公司债务承担责任”。毫无疑问，该条款极大程度上保护了公司债权人的利益，但另一方面，它也在一定情形下挤压了公司股东所享有的期限利益。因此，伴随新《公司法》的施行，也应在相关司法解释中对“公司不能清偿到期债务”的实质条件和具体情形以及债权人对股东主张出资加速到期权利的程序等作出更详细、确切的规定，以期为股东出资加速到期制度发挥其最大效用。

（三）股东出资责任

作为出资人，股东有义务按期、足额缴纳所认缴的出资额，若其未按约定及时、足额履行出资义务的，除了应向公司足额补缴其认缴的出资额外，还需对由此给公司带来的损失承担赔偿责任。⑬将原法中未按规定缴纳出资应向其他股东承担“违约责任”一词转变为“赔偿责任”，这一术语的变更体现了原有股东之间因合同约定未履行而产生的合同违约责任，被重新定义为未履约股东对公司造成的侵权责任。这种表述上的调整，不仅仅是语言上的改变，更反映了法律对于股东责任类型和对其违约责任追究方式的深刻变革。在新法中，当股东未能按照约定按时、足额缴纳出资时，他们对公司的损害赔偿义务不再仅仅局限于民事赔偿范畴，而是扩展到了侵权责任领域。⑭

另外，由于公司设立时各股东之间属于合伙关系，新《公司法》还规定了股东间的出资填补责任，“有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。”⑮该条款将股东的出资连带责任限定为公司设立时已缴纳的出资，而非全部认缴出资范围，避免了股东为其他股东不及时缴纳出资而受连累的风险，这也是对《公司法司法解释（三）》第13条第3款⑯对股东承担连带责任情形的修改和完善。⑰

（四）股东失权

新《公司法》在处理股东未能按时、足额缴纳出资的问题上，除明确规定了上文所提及的应对策略外，还以失权作为救济手段的重要内容之一。⑱新《公司法》对于股东失权的规定源于《公司法司法解释（三）》第17条，在该条司法解释中表述为“解除该股东的股东资格”，实务中多将此类行为统称为“股东除名”或“开除股东”。⑲按照新法，股东失权部分针对的是其未缴纳出资的股权，而不能推及其已缴纳部分的股权或者推及其所占有该公司的全部股权。实践中，公司股东出资瑕疵可以表现为未履行部分出资义务，也可能表现为未履行全部出资义务。只有在股东完全未履行其出资义务的情况下，该股东才有可能丧失其全部股东权利，即被剔除股东资格；而当该股东只是未履行其部分出资义务时，则只针对其未履行出资义务部分股权丧失相应股东权利，对于其已履行出资义务部分的股权，该股东仍享有对应股东资格。由此，新《公司法》采用“股东失权”的表述相比较《公司法司法解释（三）》“解除股东资格”更加精准。⑳

（五）新《公司法》对现存公司的缓冲规定

新《公司法》中对公司注册资本限期实缴的相关规定不可避免的会对现存公司带来一定影响，为降低对现存公司的不利冲击，新《公司法》第266条规定，“本法施行前（2024年7月1日）已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”可见，在实际操作中，除了对于那些存在“出资期限、出资额明显异常”情况的公司，公司登记机关有权要求其及时调整外，对于市场中大多数普通的有限责任公司将采取逐步调整的做法，这一规定也为现存有限责任公司为处理其出资情况预留了一定缓冲空间。

（一）强调股东出资法定性，引导出资理性化

自注册资本全面认缴制度施行以来，对于股东出资方面的约束减少，在公司设立阶段，出资权和出资期限等完全由股东自由掌握，股东出资过于自由也使得实践中注册资本虚化的问题日趋严重，许多公司认缴的注册资本与其实际注册资本之间差异巨大。此外，实践中部分股东利用全面认缴制度所出现的出资漏洞，恶意逃避出资义务导致债权人利益受损且难以追回，这不仅严重扰乱市场秩序，也明显违背了诚实信用原则。㉑新《公司法》采纳了更为严格的措施来确保股东履行出资义务，通过设定股东认缴出资的具体期限要求和进一步改善细化相应的惩罚机制，显著降低了股东规避出资责任的可能性，这也是对股东出资义务法定性的再次强调。此项规定不仅是对股东的一种约束，更是一种必要的引导，它提醒股东在公司设立过程中就应充分考虑公司在实际运营过程中的资金需求以及股东自身承担出资义务的能力。实际理性出资，以审慎的态度进入市场，这不仅有助于确保公司能够稳健地运行，促进公司稳定长远发展，也有助于营造更加良好的市场交易秩序。

（二）降低公司治理成本，缓解司法压力

在过去全面认缴制的市场背景下，股东为规避出资义务而约定过长出资期限的现象屡见不鲜，但公司实际运行也需要相应资金支持，当公司陷入资不抵债的财务困境时，未足额履行出资义务的股东对于在范围内承担公司债务有着不可推卸的责任，因此司法实践中出现大量公司、股东及其债权人之间围绕出资义务产生法律纠纷的现象也就不足为奇了。根据相关数据统计，自公司注册资本全面认缴制施行以来，与股东出资纠纷有关的诉讼数量便急剧增加，尽管立法机关相继出台系列司法解释等为相关问题作补充，但近几年间此类案件数量仍维持在每年三千件左右，可见该问题并未被很好解决。㉒并且，若将出资期限约定的过长，为保证股东能及时履行出资义务，公司也需分出部分精力用以监控股东资金状况，以期股东能在约定时间内及时履行出资义务，这也会导致公司管理成本不断上升。因此，规定限期缴纳注册资本既有助于缓解司法压力，也在一定程度上降低公司治理成本。

（三）增加商业实践能动性

对于新《公司法》注册资本限期实缴的规定，在学界和商界都引起了众多讨论，对于该制度的评价也是褒贬不一。笔者认为，恢复对认缴出资时限的规定是立法机关从本国现存国情出发所作出的立法抉择，施行五年内实缴也并未对公司设立时的出资额进行限制，公司在注册初期仍可以以“0实缴”的角色进入市场。通过实践完善立法，再通过立法改善实践，无疑，“实践是检验真理的唯一标准”是永恒真理，面对全面认缴制在实践中引发的种种问题和全面实缴制会限制市场主体活力的两难境地，约定法定出资期限未尝不是一种折中的解决办法。