股东出资加速到期制度最早起源于破产清算程序。2006年《企业破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”2020年旧《公司法》司法解释（二）第二十二条则进一步将股东出资加速到期制度从公司破产延伸至解散情形。在破产清算程序中，为防范债权人“哄抢效应”、兼顾全体债权人利益、提升清偿效率，公司财产分配规则需遵循债权人平等原则，股东提前缴纳的出资适用入库规则，由全体债权人平等受偿。

2013年，公司资本制度变更为认缴制，在对股东出资放松管制的同时，债权人利益保护相关配套制度的缺失也使得实践中股东通过设置高额出资金额、无限延长实缴期限、恶意转让股权等滥用权利行为损害债权人利益的现象层出不穷。为防止对股东利益的过度倾斜而致使债权人利益受到损害，2019年《九民纪要》第六条突破了破产程序的限制，在非破产程序中亦规定了两种情形下的股东出资加速到期制度，赋予个别债权人直接受偿的权利，即债权人可请求未届出资期限的股东在未出资范围内对其个别债务承担补充责任。

因《九民纪要》第六条仅规定了两种情形下可适用股东出资加速到期制度，包括公司在执行程序中已具备破产原因但不申请破产以及在公司债务产生后恶意延长股东出资期限，该两种情形对债权人利益保护仍然有限，新《公司法》第五十四条相应学界的呼应规定了常态化的股东出资加速到期制度，不要求公司进入破产清算程序，亦不要求公司明显缺乏清偿能力，只要满足公司主观上不清偿到期债务的前提条件¹，即可适用股东出资加速到期制度。

由此便产生一个问题：《九民纪要》中规定的股东出资加速到期制度仅限于两种适用情形，即该两种非破产程序下保护个别债权人利益的个别清偿规则仅仅是例外，保护公司及全体债权人利益的入库规则仍是原则；而新《公司法》股东出资加速到期的适用情形却扩展至常态化情形，若仍按照《九民纪要》适用个别清偿规则，将个别清偿上升为普遍规则，那么使得个别债权人的利益高于公司及全体债权人利益的正当性支撑应来源于何处？新《公司法》在修订过程中亦对上述问题有所认识，最终采取了回避态度，仅规定股东应当“提前缴纳出资”，至于对于股东应当是向公司出资还是向债权人直接清偿的规定，仍有所保留，有待在司法解释中予以明确。

目前关于新《公司法》股东出资加速到期清偿规则的司法解释尚未出台，但最高人民法院作为司法解释的制定主体，自身也对该问题存在矛盾。在最高人民法院民事审判第二庭编著的《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》一书中，最高人民法院一方面认为应当采纳个别清偿规则²，一方面又自相矛盾地指出《九民纪要》第六条与新《公司法》第五十四条在法律后果上存在不同，认为前者系个别清偿规则，后者系入库规则³。

以上可见，无论是在现行的新《公司法》中，抑或在未来的法律解释工作中，对于股东出资加速到期清偿规则的选择适用问题均存在争议与纠结。

因法律缺乏对股东出资加速到期清偿规则的明确规定，法院对于案件的审理不可避免地会出现裁判分歧。实践中，一些法院采纳入库规则，例如在（2024）沪0115民初67294号案件中，上海市浦东新区人民法院驳回了债权人要求股东向其承担补充赔偿责任的诉讼请求，其认为：“原告对被告某某公司3的债权尚未经法院生效判决确认，更未进入执行程序，被告某某公司3是否能够清偿到期债务暂无定论，即该法条（指新《公司法》第五十四条）适用的前提尚未成立，而即使该前提成立，依据该条款规定，该条款适用的结果是采取‘入库规则’，即股东加速出资应先付至公司，由公司再向债权人清偿，而非直接在个案中向债权人进行个别清偿。”而另外一些法院则采纳个别清偿规则，例如在（2024）苏03民终2421号中，江苏省徐州市中级人民法院在适用新《公司法》第五十四条的基础上，又根据旧《公司法》司法解释（三）第13条第2款关于股东补充赔偿制度的规定，支持了债权人要求股东向其承担补充赔偿责任的诉讼请求。

1.理论缺陷：债权人代位权不可作为股东出资加速到期制度的法理基础

有部分学者认为，公司债权人基于新《公司法》第五十四条要求股东出资义务加速到期的法理基础源自民法上的债权人代位权制度，即债权人获得了原本只能由公司享有的股东出资请求权，故而根据代位权制度，债权人可要求股东对其个别清偿⁴。但事实上，新《公司法》第五十四条与债权人代位权制度的构成要件并非一致，二者存在显著差别：

其一，公司对股东加速到期出资的缴纳请求权并不能简单等同于债务人对次债务人的债权。根据新《公司法》第四十八条的规定，股东的出资形式包括货币以及实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，以上财产通过公司的有效管理，可以创造比出资财产本身更大的价值与收益，某些情形下，能够使得公司涅槃重生，恢复发展。若允许将以上出资直接用于债权人清偿，将会对公司造成巨大损失与不公。

其二，债权人代位权的行使前提为债务人对次债务人享有到期的债权，然而当公司不能清偿债务时，未经公司或债权人请求，股权仍未加速到期，股东仍享有期限利益，股东附有期限利益的出资义务并不符合“到期”要件。也即，新《公司法》第五十四条旨在推动出资加速到期，只有在经过新《公司法》第五十四条之程序后，才可谓公司对股东享有“到期”的出资缴纳请求权。

其三，债权人行使代位权要求债务人怠于行使权利影响债权人债权的实现，然而新《公司法》第五十四条并未规定债权人只有在公司怠于向股东行使权利时才可以提出股东出资加速到期主张。

2.利益失衡：其他债权人的利益无法得到平等保障

股东出资加速到期制度的适用条件为公司主观上不清偿债务，因此公司本身可能具有财产，若公司本身具有足够的财产，股东可以抗辩公司具有偿还能力，并以公司原有财产偿还债务，此时无需考虑清偿规则问题。若公司本身不具有足够的财产，但加速到期的股东出资财产足以偿还债权人债权，即在债权人的债权仅占加速到期的股东出资财产小部分比例的情况下，个别清偿规则不会对其他债权人的受偿权造成阻碍，个别清偿规则与入库规则在公平受偿方面并无优劣之分。

但若加速到期的股东出资财产不足以偿还债权人债权，则个别清偿规则的弊端显露：一方面，个别清偿规则倡导“先诉先得”，违背“相同债权相同对待”的基本原则；另一方面，先行主张权利的债权人在受偿后，可能使得公司不再具有清偿其他债权人的能力，其他债权人的利益受损，并且此后，公司也极大可能面临破产，迅速走上破产清算之路，而《企业破产法》第三十二条明确规定了人民法院受理破产申请前六个月内，管理人有权请求撤销公司对个别债权人的清偿，该条款也说明了个别清偿的不合理性。

对于上述问题，最高人民法院民二庭丁俊峰法官在法答网解答中认为：“就公司个别债权人利益和整体债权人利益的平衡方面，在公司未进入破产程序的情况下，向个别债权人清偿，并不妨碍其他债权人申请公司破产，也不妨碍公司自身申请破产。一旦申请破产，未届出资缴纳期限的股东即应将其出资归入债务人财产，实现所有债权人公平清偿。”⁵笔者对此无法认同，在公司还未进入破产程序的情况下，其他债权人并不一定能够及时知晓公司预备向个别债权人清偿，公司自身也不一定会及时申请破产，尤其当公司向个别债权人清偿的时间距人民法院受理破产程序已超过六个月时，其他债权人的权益将无从救济。

3.实践隐患：诱发恶意串通损害其他债权人或公司权益的风险

此外，个别清偿规则也具有一定的风险漏洞，可能沦为谋取私利的工具。例如个别债权人与公司恶意串通，在明知股东出资不足以偿还所有债权人的情形下，率先提出股东出资加速到期制度获得清偿，严重损害其他债权人的权益；又如公司与他人虚构交易，使得该他人成为公司债权人并提出股东出资加速到期制度优先清偿，以逃避其他真正债权人的债务清偿。

4.程序冲突：公司与债权人同时主张股东出资加速到期存在程序协调困境

前文已述，在公司主张股东出资加速到期的场合，股东提前缴纳的出资理应归入公司财产，而若债权人主张股东出资加速到期时适用个别清偿规则，那么当公司与债权人同时提出股东出资加速到期时，则必然会导致裁判冲突。对此，立法不得不作出衡量，然而无论倾向保护公司利益还是保护债权人利益，均会对另一方不利，最终陷入两难。

综上所述，个别清偿规则存在诸多缺陷，不宜作为股东出资加速到期的清偿规则。

1.符合“股东提前缴纳出资”的文义解释

法律解释首先不应当偏离文字本来含义，股东缴纳出资的直接相对人为公司，从文义上来看，“股东提前缴纳出资”即为“股东提前向公司缴纳出资”，出资应当流向公司⁶。法律解释其次也不应当破坏法律表达的一致性，在破产程序中，2006年《企业破产法》第三十五条中关于“管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资”的表述被解释为入库规则，而新《公司法》第五十四条中的“债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”与“管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资”仅在主语上有所区别，谓语动词均为“缴纳”，因此新《公司法》第五十四条也应作入库规则解释。若债权人可以要求股东向其直接支付债务款项，纵观公司法相关法律法规，一般被表述为“股东对公司债务承担连带/补充责任”，例如，新《公司法》第二十三条即规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这也正是《九民纪要》第六条采用“债权人请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任”表述之严谨性所在。

2.符合公司资本充实与法人人格独立原则

尽管新《公司法》第五十四条因响应学界对于保护债权人利益的呼吁而设立，但该条款的立法直接目的并不在于保护债权人的利益。正如前文所述，若适用个别清偿规则，使得个别债权人的利益高于公司及全体债权人利益，系缺乏正当性支撑的。对此，有必要重新审视新《公司法》第五十四条的立法价值。有学者提出，股东出资加速到期制度的规制重心已转移至公司资本利益充实层面⁷，笔者赞成该观点。

保护公司与债权人的合法权益系《公司法》所追求的共同价值目标，但若过于追求保护债权人利益目标的实现则会导致二者的利益失衡。公司资本充实原则与法人人格独立原则不仅能够使得公司维持独立实施民事行为、承担民事责任的能力，而且能够在此基础上保护债权人的利益，具有双重的积极意义。具体来说，公司资本充实原则与法人人格独立原则能够使公司树立具有较好偿债能力的正面形象，并使债权人对公司产生信赖，进而愿意与其发生商业交易，公司则能够以充实的资产独立承担清偿责任，实现保护债权人利益的间接目的。入库规则将股东的出资归入公司财产，这毫无疑问能够充实公司资本，使公司恢复偿债能力，并间接实现对债权人利益的保护。

3.符合债权人平等原则

入库规则要求股东提前缴纳的出资先归入公司财产，再由公司根据债权的性质，按照法定顺序对债权人进行公平清偿，这有利于实现债权的实质平等，并能够有效防止债权人的“哄抢”行为。但也有学者认为入库规则会使得全体债权人共享先行提起股东出资加速到期主张的债权人的诉讼成果，也即“免费搭车”，对该债权人不公，同时也会削弱债权人主张权利的积极性⁸。

笔者认为上述担忧并无必要：首先，股东出资加速到期的诉讼成果应归于公司，本不独属于个别债权人，无“共享”之说，个别债权人通过诉讼提升公司的整体偿债能力，其自身债权的获偿率也能够得到提高，并不会对其造成不公平。其次，债权人在前期诉讼过程中所先行垫付的诉讼、鉴定、财产保全等必要的费用，可以在此后的债权分配中优先受偿。再者，即使适用入库原则，债权人亦不会怠于行使权利，理由在于若全体债权人均消极地不主张权利，只会放任公司的经营情况愈加恶化，最终使得全体债权人的利益均无法得到实现，因此入库规则并不会遏制债权人提起股东出资加速到期诉讼的主动性。

从前文论证可得，对比个别清偿规则，入库规则具有显著优势。但是需要承认的是，入库规则亦存在程序低效、执行困难之痛点，对此需要作出补正与完善。

由于入库规则所形成的裁判结果为股东向公司缴纳出资，因此可能导致繁琐复杂的债权清偿过程，并且无法实际执行：法院判决股东向公司缴纳出资后，股东可能故意拖延或拒绝履行；公司可能怠于向股东催缴；即使股东缴纳出资后，公司也可能怠于向债权人分配、清偿债权；另外，前文已述，股东的出资并非简单的财产利益，还能够为公司创造额外的价值，帮助公司恢复偿债能力，那么出资财产在入库时，即需考虑如何划分用于公司管理经营的留存资产与用于全体债权人债权分配清偿的资产之比例。

为保证股东积极履行出资义务、公司积极履行催缴与清偿义务，笔者认为可以参照破产程序中的管理人制度，引入第三方监督机构对股东与公司的义务履行进行监督管理。法院在判决股东向公司缴纳出资的同时，可以以裁定的形式指定管理人，管理人的主要职责为在判决生效一定时间后，例如立法可以规定30日后，代表公司催促股东履行出资义务，并对股东向公司所缴纳的出资进行合理分配，以此保障后续程序的顺利、高效进行。

股东加速到期缴纳的出资财产在入库时，笔者建议构造二阶层的出资财产比例划分模式：第一，若公司严重资不抵债，应坚持债权人利益优先，将股东加速到期缴纳的出资全部或者绝大部分用于全体债权人债权的分配与清偿；第二，若公司存在经营困难，但尚未达到严重资不抵债情形，可以将股东加速到期缴纳的出资的20%至30%用于公司经营管理，以帮助公司恢复发展，剩余的70%至80%则用于全体债权人债权的分配与清偿，当然，对于该数字比例，仍需实践加以实证与调整。

此外，需要重申的是，若公司经营正常，公司自身财产足以偿还债务，此时股东可以抗辩其出资无需加速到期，以公司原有财产偿还即可。也即，债权人提出股东出资加速到期制度的前提条件虽为公司主观上不清偿债务，但新《公司法》第五十四条实际的适用情形一般为公司经营困难或资不抵债，此时公司可谓“半条腿已经迈进了破产的门槛”，这也正是笔者在第一点建议中提出参照引入破产程序中管理人制度的可行之处。