答辩人：A公司，住所地台州市路桥区XXXXX号。

法定代表人：XXX，总经理。

答辩人因与被答辩人B、C、原审被告D公司（以下简称D公司）为追偿权纠纷一案，现提出答辩意见如下：

一、原审法院采用的送达方式符合法律的规定。

答辩人认为，原审法院在案件的审理过程中使用的送达方式是合理、合法的。原审法院首先采用的是邮寄送达的方式，邮寄的地址就是两被答辩人的户籍所在地，但是经寄送机关的多次投递仍无法正常送达。在此基础上，人民法院在收到邮局退回的邮件之后，只得采用公告送达的方式，这样的操作方式符合《民诉法》关于公告送达的规定，也合乎常理。

二、答辩人依法有权向D公司行使担保追偿权，且两被答辩人应承担连带责任。

D公司经答辩人担保共对外举债260万，这一事实有多份生效法律文书加以证实，答辩人不再赘述。同时，经答辩人的举证和各个债权人的证明，也足以证实答辩人至今已为D公司承担了210.18万的担保责任。根据《担保法》第三十一条的规定，答辩人有权在承担了担保责任之后向D公司行使追偿权。

 两被答辩人作为D公司的控股股东，在公司被吊销营业执照出现法定解散事由之后，未在法律规定的期限之内成立清算组，且至今未进行清算，依法应承担无法清算的连带清偿责任。

三、答辩人的担保追偿权未超过诉讼时效。

  根据民法通则的规定，诉讼时效应当从知道权利被侵害之日起计算两年，同时《担保法解释》第42条第2款也规定：保证人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担保证责任之日起开始计算。答辩人认为，无论从哪一个条款来理解，答辩人的担保追偿权都没有超过诉讼时效。

1、关于知道权利被侵害之日的确定问题。本案的时间跨度较大，但这也从一个方面反映出，答辩人无法确定自身权利是否被侵害以及具体的侵害后果。本案的实际情况是D公司一直没有进行清算，答辩人无法知晓D公司是否有能力支付相应的债务或者有无财产可供执行。在这样的认识基础上，答辩人在承担保证责任的时候采取了连续支付的方式，就是出于无法确定具体损失的考虑。因此，答辩人认为，本案的诉讼时效应当自具体的损失确定之日起开始计算。而直至今日，各债权人仍在以不同的方式连续得向答辩人催款，答辩人最终将要承担的保证责任至今都没有得到确定，显然答辩人的追偿权不会出现超过诉讼时效的情况。

2、对“承担保证责任”的理解问题。《担保法解释》规定：追偿权的诉讼时效自保证人向债权人“承担保证责任”之日起开始计算。对于“承担保证责任”这一表述如何理解将直接影响到诉讼时效的确定问题。答辩人认为，无论是从条文字面上还是从立法精神、实践操作等方面来考虑，该表述都应当理解为“完全履行了全部保证责任”。

首先，从字面上来理解，“承担保证责任”中的“保证责任”本身就应当包括主债务的本金、利息以及约定的实现债权费用、相关的诉讼费用、执行费用等一系列依法全部应由保证人承担的责任。在没有完全履行之前，都不能认定保证人“已经承担了保证责任”。

其次，从立法精神上来理解。保证人承担责任是基于对债务人提供的保证担保，保证人在这一法律关系中仅有义务而没有权利。因此答辩人认为，关于追偿权的相关规定，其立法本意是为了平衡双方的权利义务关系，保护保证人的权利。如果对分期、多次履行的保证责任分别从履行之日起计算时效的话，显然不利于对保证人权利的保护，违背了立法的本意。同时，《最高院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》针对类似情况也作出了明确的规定“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。”虽然该条文有一个“当事人约定同一债务分期履行” 的前提条件，但其立法精神与《担保法解释》的相关规定是一致的。

最后，从司法实践出发，“承担保证责任”也应当理解为“完全履行了全部保证责任”。现实生活中，保证人分期、多次履行保证责任的情况较为常见。在这样的情况下，如果均要求保证人根据每一期的履行情况分别计算诉讼时效的话，则必将会造成保证人为了在时效内起诉，不得不多次提起诉讼的局面。如此一来，不但会给当事人造成不必要的诉累，也会对司法资源造成不必要的浪费。

综上意见，答辩人认为，答辩人有权向D公司行使追偿权且答辩人的追偿权尚在时效内，两被答辩人依法应承担连带清偿责任，请求人民法院驳回被答辩人的请求。

                                 答辩人：A公司

                                  二〇一三年九月二日