当前位置: 网站首页>>2008年第二期

案例分析--股权转让纠纷

作者:     2016-12-27

【案件基本情况】2006427,原告与某公司的股东陈某达成股权转让协议一份,以9万元的价格受让了被告18%的股份。同日,原告与公司及公司原三个股东另外达成补充协议一份,约定原告另行投入41万元供公司增加固定资产,公司及公司其他三股东以现有办公设备、股东陈某拥有的轿车一辆,总折价41万作为现有固定资产。若原告入股后公司倒闭或破产等导致公司终止的,原告41万元有优先获得补偿的权利,补偿的总价不超过41万元,若公司正常运行2年以上,原告投入的41万元无条件转化为公司资产,各方按占有的股份享有股东权利,原告于200642950万元交给了公司。公司在原告投资后没有任何经营行为,公司的资金被其他股东用于个人消费。原告于200725委托本所朱美聪律师向天台县人民法院提出起诉,要求公司归还41万元。

争议焦点:原告投入公司的41万元钱是借款还是投资款;投入的41万元是否符合返还条件。

原告代理人朱美聪律师认为:41万元的性质是原告暂时借给公司使用的暂借款,所有权属于原告,因为原告与陈某签订的股份转让协议明确约定股权转让的价格为9万元。工商登记中的变更资料也明确记载了原告在被告公司的投资是人民币9万元(不包括41万)。补充协议中所约定的其他股东所投入的也是一些资产的使用权(有些是公司资产,不需要再投入)。协议已经约定41万元转化为公司资产的条件,在条件未成就,性质未转化的前提下,41万元只能是借款。原告对借款享有随时要求公司返还的权利。

另一类意见:41万元是原告在了解公司的情况下出资的,性质在补充协议中明确约定为投资款,另外,双方在补充协议中明确约定,在原告入股后公司因外部原因终止的,原告才有优先获得补偿的权利,而实际上,公司虽然不规范,但未倒闭,原告无权要求公司退回41万元。

   法院判决:补充协议中虽然将41万元表述为投资款,但从补充协议的实质内容分析,包括从原告与其他股东权利义务的平衡分析、从有权优先受偿的约定分析,41万元的性质是借款,而“两年内企业终止”也只能是原告要求返还41万的充分条件,但不是必要条件,该约定并不意味着必须待企业终止后原告才能要求返还,故两年内原告可以随时要求公司返还41万元,判决公司在判决书生效之日起10日内返还给原告借款人民币41万元。